本周一，中策（235）宣布AIG同意終止出售南山人壽。經過接近一年拉鋸，中策夥拍博智金融收購南山人壽觸礁收場。對於台灣當局否決交易，中策行政總裁柯清輝多次表示「不理解」、「極之失望」，更坦言「深深感受到台灣監管機構受立委影響、立委受傳媒影響，傳媒又受利益團體操控，令交易變得政治化！」

本刊綜合有份參與收購南山的各方權威消息，得知今次併購過程的來龍去脈，中策「敗走南山」的深層次原因，在於台灣無法可依、官員無能、政治刁難、民間排外，以及利益團體全方位阻撓。

台灣政府近日聲言「讓外商加碼台灣」，南山併購案卻成趕客示範，影響極為深遠，勢必令有意投資寶島的國際資金躊躇。正如消息人士引述柯清輝所言：「全部都是輸家！」

柯清輝（左）跟馬時亨坦言收購南山被政客政治化，今次收購抱着三個心：「愛心、耐心、平常心！」縱使失敗仍可微笑面對大家。兩人稱會共同進退，中策未來還有發展，一定樂於效勞。

上周一，中策位於灣仔華潤大廈的總部氣氛異常緊張，皆因翌日台灣金管會會就「博智中策」併購南山人壽一案作出裁決。

據悉，當日柯清輝曾跟中策員工開會，討論可能出現的結果，「柯生分析咗三種情況，一是批准，二是否決，三是有條件獲批，最後一種情況要花的工夫最大，讓大家有晒心理準備！」消息人士說。

南山員工一度不滿博智中策併購，逾萬人上街抗議，柯迅速赴台安撫。

台灣併購無法可依

其實，柯清輝對審批結果不存厚望。為促成南山併購，過去十個月他疲於奔命，甚至破釜沉舟，主動辭去北京市政協委員一職，又放棄出任南山董事長，盡力令台灣人及政界釋疑。奈何監管當局對中策的要求朝令夕改，無法可循。令柯清輝最感切膚之痛的，是保險局為回應立委的政治訴求，曾表示他辭去政協即可出任南山董事長，後來改稱有五年追溯期，最後又稱無論如何都不會批准，變臉之快，令人無所適從。

有份參與收購南山的人士指出，外資入台灣根本無法評估風險，「官員不是貪，而是無能，沒有承擔，左搖右擺。今年是五都選舉年，大家寧願少做少錯，他們受立委影響，自己沒有立場。」

至上周二，台灣金管會及經濟部投資審議委員會正式否決博智中策併購南山人壽，主要基於三大理由，一是缺乏財務能力應付未來增資需求，二是缺乏長期經營承諾，三是股權架構複雜多變。金管會副主委吳當傑更表明，希望美國AIG集團繼續經營南山人壽。

據悉，當日柯清輝和主席馬時亨知道結果後，條氣「相當唔順」。「做咗咁多工夫，結果用幾個莫須有的理由否決，點會順氣？其實柯生大半年來單是補件（指補交文件），已經心力交瘁。在台灣補件不是因為你未有依法提交文件，而是當局『覺』得你的資料不夠，要你補到佢滿意為止！」消息人士說。

中策位於灣仔華潤大廈的總部，上周一氣氛緊張，眾人靜待收購南山的審批結果。

官員缺乏國際視野

到上周三，柯清輝跟馬時亨主動舉行記者會，逐一反駁台灣監管機構的指控，對眾多「罪名」感到「冤屈」，強調「公道自在人心」。

對於監管當局質疑中策後續資金不足，柯清輝在記者會強調AIG已承諾撥出三點二五億美元（約二十五億港元），作為南山日後的營運資金，在國際併購上非常罕見，「不會有間公司，預先籌集大筆資金，stand by注資另一間公司，準備未來十年在假設的最壞環境下的資金需要，可能台灣監管機構對國際資本市場理解不透徹。」

綠營立委潘孟安力斥中策有中資背景，不斷向監管機構施壓，阻止中策併購南山。

本刊獲悉，原來台灣當局要求中策及南山人壽各自評估南山未來十年的資金需要。中策聘請世界知名顧問公司Boston Consulting Group負責，南山由自己進行。「南山用了很多極度悲觀的假設，最後得出一個『天文數字』。老實說，做併購根本不可能要求股東掟低咁多錢，為未來十年的最壞情況做準備。如果中策今日集資，話為應付未來十年的資金需要，你估港交所批不批？」

消息人士又認為，AIG願意撥出超過三億美元作為南山的營運資金，已有足夠保證，「那筆錢要等南山的Risk-based capital（風險資本適足率）在百分之二百七十以上，才會退回給AIG，但監管機構話這樣做不對。其實如果南山的RBC超過百分之二百七十，就算不向AIG回水，都會將多餘資金用來派息，否則會拖低南山的股本回報率。你不可能要求投資者永遠不拿錢走吧！」

以保費收入計，南山是台灣第三大壽險公司，擁有790萬份有效保單，保單持有人約400萬。

台灣今年十一月舉行「五都選舉」，被視為是二○一二年總統大選前哨戰，藍綠陣營一切政治掛帥，絕不令人意外。

無視中策股東實力

對於台灣指中策缺乏長期經營承諾，柯清輝在記者會上透露，中策已應當局的額外要求，游說計劃認購中策可換股債券的股東，承諾把手上七成股份鎖定七年，「我們一早承諾會持有南山最少七年，保險局要求博智或中策股東也要將股票鎖死七年，鎖七成，我們亦得到他們的支持，不明白金管會為何仍然懷疑我們長期經營的決心！」

至於當局質疑中策股東「變來變去」，柯清輝解釋最初沒有想過台灣會要求中策的股東也要有鎖定期，所以要再與他們溝通，有人接受有人退出，因此股東數目才有變，「如果咁都係『罪名』，我真係覺得好冤枉！」

中策去年與花旗前高層麥睿彬（Robert Morse）（右）控股的博智，以八二比例合組「博智中策」，成功以21.5億美元收購南山人壽97.59％股權。

David Webb曾撰文指中策股價現泡沫，據悉馬時亨私下頗認同其分析，故連番提醒散戶注意風險。

消息人士進一步對本刊透露，台灣當局甚至質疑中策、博智及博智南山的股權結構複雜，令人哭笑不得，「他們問點解下面會有sub-holding company，覺得好奇怪，又問點解這些公司無鎖死期，以為我們有心欺騙，其實這種股權架構在香港好平常。我們有找過信託公司幫中間公司做（信託），但這些公司沒有上市，股票無價值，無人肯做。我們有同保險局講，對方不覺得是問題，點知會變成罪名之一！」

他又指，中策的股東願意將七成股票鎖死七年，足證具備雄厚財政實力，絕非當地政客口中的「炒家」，監管機構卻視若無睹，「條數好易計，你出一億，其中七千萬要鎖死七年，餘下三千萬可自由調動。你拿三千萬股票去抵押，就算銀行畀你按五成，都不過借得一千五百萬。如果本身無錢，怎可能畀你鎖死筆錢七年？」

中策去年舉行記者會宣布收購南山人壽，當時柯清輝（左）信心滿滿。

有違兩岸經貿大勢

柯清輝表示，南山交易雖然被否決，但唯一感到安慰的，是評審裁定收購案不屬「陸資」，而是以外國人投資申請辦理，證明他們已成功澄清並非大陸資金，遺憾是台灣高層近期表明「讓外商加碼台灣」的政策，已淪為口號。

今次台灣當局否決中策收購南山的申請，剛好在財政司司長曾俊華訪問台灣後公布，馬時亨不無感慨：「如果今次成功，一定令財政司司長臉上貼金，報紙頭條一定寫：『台灣金融發展大突破，台灣作為國際金融中心跨進一大步！』」

台灣金管會上周二正式否決中策併購南山人壽。圖為金管會總部。

據悉，柯清輝曾經向身邊友人「呻」，指台灣雖然與中國簽訂兩岸經濟合作架構協議（ECFA），但骨子裏仍然非常排外，「他說南山有四百萬個保單持有人，又擁有大量台灣政府債券，民間和政界特別緊張，無可厚非。但事情發展卻令人覺得台灣排外，尤其是對背靠中國的香港，中策一入去已經被人扣帽子，話他們是『陸資』。」

對於今次收購南山觸礁，又親睹AIG進退不得，據知中策內部認為是塞翁失馬，卻害苦了南山。「好多台灣利益團體樂見南山半死不活，不斷游說立委反對。南山上半年已蝕一百二十七億（約三十一億港元）台幣，同當年平保相似，南山持有大量高保證回報保單，但本身的投資回報卻偏低。只不過內地保費增長快，平保容易翻身。台灣的保險市場卻過了高增長期，南山絕不容易谷底反彈。」

曾俊華（右二）上月底歷史性訪台，希望促進兩岸經貿合作，豈料剛離開台灣，金管會即否決中策併購南山人壽。

中策收購南山人壽事件簿